美的第五届董事局第二十次会议决议公告

广东美的电器股份有限公司第五届董事局第二十次会议决议公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００６年１２月１日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第二十次会议的通知，并于２００６年１２月８日上午以通讯方式召开会议，会议应到董事９人，实到董事９人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修改〈广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。

    关联董事方洪波先生、蔡其武先生、张权先生对本议案的表决进行了回避。

    根据公司情况，现对《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励激励草案》”）中相应内容作出调整。调整内容如下：

    （一）关于股票期权激励计划的分配的修改

    原方案中：“六、股票期权激励计划的分配在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。”

    现修改为：“六、股票期权激励计划的分配在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。”

    （二）关于禁售期的修改

    原方案中：“（四）禁售期

    １、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；

    ２、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；

    ３、激励对象在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后６个月内卖出，或者卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事局应当收回其所得收益。

    ４、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。”

    现修改为：

    “（四）禁售期

    １、激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；

    ２、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司章程》的规定，不得违反《公司章程》有关禁售期的规定。

    目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。

 ３、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。”

    公司独立董事张平先生、谭劲松先生、项兵先生发表了补充独立意见。

    《期权激励激励草案》需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司临时股东大会审议。

    特此公告。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广东美的电器股份有限公司董事局 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２００６年１２月９日