大中永乐纠纷：一段家电连锁的利益恩仇
互联网 06-11-02 阅读数：
一场家电零售企业的纷争正在轰轰烈烈地上演，并有愈演愈烈之势。１０月２３日，大中电器对外宣布，公司已向永乐电器发送正式函件，书面通知对方依法解除双方签订的《战略合作协议》，并已向国际贸易促进委员会递交仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的１．５亿元定金。而永乐电器也随即作出回应，认为大中单方面宣布解约本身是违约行为。两家昔日的战略合作伙伴如今却反目成仇。大中和永乐之间颇具戏剧化的恩怨中，谁会是**后的赢家？
昔日合作伙伴
从１９９９年开始，以国美、苏宁为首的家电零售企业开始了区域性的连锁步伐，一时间国内出现了数十家具有一定规模的家电零售商。到了２００５年，家电零售企业经过整合重组，集中度进一步提高。２００５年１２月，占据北京电器连锁销售收入５０％左右的大中与在上海居主导地位的永乐在中永通泰联盟的基础上，又在青岛、西安建立各占５０％的合资公司。
２００６年４月１９日，上海永乐与大中电器、张大中三方共同签订《战略合作协议》，其中约定上海永乐将以合并、收购、换股或其他资本合作的方式合并大中电器。大中与永乐通过现金加股票的方式进行股权置换，大中将公司１００％的股权交给永乐，而得到３０％的现金和７０％的永乐股票。大中和永乐希望通过战略合作达到结合双方各自区域优势，提高竞争力的目的，获得更多的市场份额和上升空间。
然而，就在上海永乐与大中合作仅３个月，中国永乐就与大中的**大竞争对手国美达成合并协议。７月２５日，国美与中国永乐在香港发布联合公告，国美对中国永乐进行要约收购。同日，大中电器发表声明称“鉴于永乐中国单方面与第三方合作，大中电器与永乐中国的战略合作协议有待重新协商”。随后，双方相互指责，大打“口水战”，纷争不断升级，昔日的战略合作伙伴已经成为冤家。大中指责永乐缺乏诚信；大中认为，永乐的行为违背了企业间合作**基本的公平、公正、自愿的原则，于情不容、于理不容、于法不容，大中坚决不接受。
到了１０月１８日，国美电器收购要约的永乐股东已达总股本的９５．３％，国美收购永乐及永乐退市基本成定局。同日，大中电器向中国贸促会提出仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的１．５亿元定金。
相互指责对方违约
大中总经理宋红认为，双方的合作目的之一就是联手对抗共同的竞争对手，但永乐与国美合并已使合作目的无法实现。同时随着中国永乐的退市，永乐承诺的以中国永乐股票与大中完成股权置换已无法兑现，导致协议无法执行。
大中认为，永乐的这一做法，不仅使永乐集团包括上海永乐丧失其经营主体地位变为国美电器的子公司，使《战略合作协议》的合作主体发生质的变化，而且使大中与永乐的合作演变为大中与其**主要的竞争者——国美电器的合作。更重要的是，随着国美收购永乐基本定局、永乐退市，这份协议将可能由国美永乐合并后的新公司执行，这意味着，大中将丧失独立自主、掌握企业自身命运的权力，在规定时间内被迫并入国美集团。
事实上，自永乐与国美宣布要约收购以来，大中电器多次提出就解除《战略合作协议》进行协商，双方并就此起草了相应的法律文件。
但显然双方并没有达成**后的协议。
就在大中宣布与永乐解约的当天，永乐针对大中的声明立即做出回应。永乐称，大中单方面解约缺少法律依据，是一种违约行为，永乐将按有关法律程序追究大中的责任。
在这场纷争中，双方**大的分歧在于“永乐与国美的合作是否构成违约”。
永乐认为，与大中签订协议的是上海永乐，甲方主体并不会因为中国永乐与国美的合并而改变，中国永乐是否退市与双方协议无关。但大中电器认为，上海永乐与中国永乐在本质上是一体的，中国永乐并没有实际业务，上海永乐的业务内容即是中国永乐的全部业务内容。按照此前双方的协议，如果在规定转让期内因大中方面的原因中止协议，大中须向永乐支付双倍保证金，即３亿元作为补偿；如果大中方面在４月１９日签订《战略合作协议》的两年内，将大中股权转让给第三方，除上述３亿元外，大中还必须额外赔付保证金的３倍，即４．５亿元给永乐，作为补偿。
永乐回应称，战略合作协议没有载明任何条文，限制公司与国美合并。大中单方发出解约通知之举，构成违反战略合作协议。上海永乐为依法设立并有效存续的外商投资企业，其经营主体地位不会因为国美并购永乐而发生任何变化，也不会因此丧失履行《战略合作协议》的能力。而且永乐和大中在《战略合作协议》中约定，双方有权通过自己的关联公司行使或履行协议。因此，即使国美与永乐合并，一样具备履行合约的能力和权利。
大中电器战略发展顾问楼申光表示，协议里的确没有明确规定永乐不能和第三方合作，但是协议明确规定永乐应该承担的一些义务。这些义务除了支付定金之外，还有其它的义务，如向大中支付中国永乐的股票，但这已经无法实现。协议约定，一方通过关联公司行使协议所赋予的权利、义务时，应当书面通知其它方，而且要取得其它方的书面同意。永乐在退市以后不能履行战略合作协议的义务，有权请求国美代为履行，但是代为履行必须取得大中的书面同意。大中多次明确表示不同意国美代为履行，所以永乐不能单方面行使这个权利。
国美设的局？
有业内人士分析，大中在这个时候单方面宣布分手，可能有两个因素，一个是永乐和国美的合并案已经是板上钉钉，大中已没有必要再等；二是如果继续等下去，其不明不白的尴尬地位不利于大中的未来发展，永乐在与大中签订“婚约”后“别嫁”，已经影响到消费者和投资者对大中的信心，严重威胁到大中在京城的老大地位。
据了解，大中在北京有６５家门店，国美在北京则有４０家门店双方多个门店地址冲突严重，如果大中被国美收购，那大中的品牌很难得以保留；并且双方在北京的职能部门和员工数量都差不多，国美收购大中只会导致大规模裁员的发生，因此，如果永乐被国美并构，大中也就连带着被托进了国美的旗下，这显然是大中坚决不会同意的。
楼申光明确表示，国美是大中的主要竞争对手，和永乐谈合并是为了增强与国美的竞争力，而绝不是与国美合作。如果不与永乐解约，就意味着大中将被捆绑着纳入国美麾下，这并不是大中自主的选择，而是相当于一个附属品。
而国美电器方面则表现出了合并大中的强烈意愿。国美相关人士表示，永乐与大中签订的协议规定可以通过关联公司完成合并，因而永乐通过国美并购大中是合情合理的。 业内人士认为，不管永乐和大中**终问题如何解决，可以预见，家电零售一级市场的新一轮竞争也将开始，运用价格战或是法律手段，都将成为以后卖场竞争中的重要行动。大中要想彻底拒绝永乐，从永乐的声明中可以看出，很有可能会掀起一场法律面前的较量。
国务院发展研究中心家电专家陆刃波表示，与永乐的合作协议阻碍了大中的发展，现在不管大中是选择自身做强还是择优而合，都会受到来自永乐的压力。根据目前双方已经透露的部分协议内容，被国美吞并的永乐在退市后将无法履行与大中的合作协议。陆刃波表示，大中目前要做的就是通过法律手段强制解约。家电专家刘步尘认为，在家电业并购热潮不断的背景下，大中电器很难独善其身，难逃被国美收购的命运。
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大中、永乐合作大事记
２００６年４月１９日，永乐、大中电器、张大中三方共同签订《战略合作协议》，之后，大中电器接管上海永乐在北京、天津地区的１０余家门店。
２００６年５月１３日，大中收到永乐支付的定金人民币１．５亿元。
２００６年５月中旬，大中电器在获知永乐与国美就收购展开谈判后，于６月上旬提出与上海永乐解除《战略合作协议》。
２００６年７月２５日，国美与永乐发布联合公告，国美对永乐进行要约收购。同日，大中声明，称“大中电器与永乐中国的战略合作协议有待重新协商”。
２００６年８月４日，大中致函永乐，正式提出协商解除《战略合作协议》。
２００６年１０月１７日，大中电器向永乐发出解除《战略合作协议》的通知函，宣布解除协议。
２００６年１０月１８日，国美和永乐宣布接受国美电器收购要约的永乐股东已达总股本的９５．３％。
２００６年１０月１８日，大中电器向中国贸促会提出仲裁申请，要求永乐承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的１．５亿元定金。